La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 2660 del 29/01/2024, ha ribadito il principio secondo cui è annullabile la delibera assembleare di una S.r.l., seppure presa a maggioranza, che non trovi alcuna giustificazione nell’interesse della società, per essere il voto ispirato al perseguimento da parte dei soci di maggioranza di un interesse personale antitetico a quello sociale, oppure sia il risultato di una intenzionale attività fraudolenta dei soci maggioritari diretta a provocare la lesione dei diritti di partecipazione e degli altri diritti patrimoniali spettanti ai soci di minoranza.
“L’abuso della regola di maggioranza è causa di annullamento delle deliberazioni assembleari allorquando la delibera non trovi alcuna giustificazione nell’interesse della società – per essere il voto ispirato al perseguimento da parte dei soci di maggioranza di un interesse personale antitetico a quello sociale – oppure sia il risultato di una intenzionale attività fraudolenta dei soci maggioritari diretta a provocare la lesione dei diritti di partecipazione e degli altri diritti patrimoniali spettanti ai soci di minoranza uti singuli (così, Cass. 12 dicembre 2005, n. 27387); è stato chiarito che ricorre tale ultima situazione quando il voto determinante del socio (o dei soci) di maggioranza è stato espresso allo scopo di ledere interessi degli altri soci oppure risulta in concreto preordinato ad avvantaggiare ingiustificatamente i soci di maggioranza in danno di quelli di minoranza, in violazione del canone generale di buona fede nell’esecuzione del contratto (cfr. Cass. 20 gennaio 2011, n. 1361; Cass. 11 giugno 2003, n. 9353; Cass. 26 ottobre 1995, n. 11151Cass. civ., Sez. I, (data ud. 26/10/1995) 26/10/1995, n. 11151)”